上海市锦天城律师事务所 关于 申通快递股份有限公司收购报告书 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-2 目录 第一部分 律师声明 ........................................................... 4 第二部分 释义 ............................................................... 6 第三部分 正文 ............................................................... 8 一、收购人的基本情况 ..................................................... 8 （一）收购人的基本情况 ............................................... 8 （二）收购人的控股股东及实际控制人 .................................. 10 （三）收购人的对外投资 .............................................. 11 （四）收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...................... 11 （五）收购人董事、监事、高级管理人员的情况 .......................... 11 （六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................... 12 （七）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力 .... 12 二、本次收购的目的及批准程序 ............................................ 14 （一）本次收购的目的 ................................................ 14 （二）关于本次收购的批准程序 ........................................ 14 三、本次收购的收购方式 .................................................. 15 （一）收购方式 ...................................................... 15 四、本次收购的资金来源 .................................................. 18 五、本次收购完成后的后续计划 ............................................ 20 六、对上市公司的影响 .................................................... 21 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 ................................ 21 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 .............................. 21 （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 .............................. 22 七、收购人与被收购公司之间的重大交易 .................................... 23 （一）与上市公司及其子公司的重大交易事项 ............................ 23 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项 ................ 23 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .... 23 （四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排 .................... 23 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-3 八、前 6个月内买卖上市公司股份的情况 .................................... 23 九、其他重大事项 ........................................................ 24 十、结论性意见 .......................................................... 26 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-4 上海市锦天城律师事务所 关于申通快递股份有限公司收购报告书之 法律意见书 致：上海德殷德润实业发展有限公司及上海恭之润实业发展有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海德殷德润实业发展有限公司及上海恭之润实业发展有限公司的委托，担任本次收购的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号―上市公司收购报告书》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证监会其他的有关规定，就本次收购以及收购人为本次收购编制的《申通快递股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。 第一部分律师声明 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （一） 本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二） 本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-5 （三） 本法律意见书仅就《收购报告书》编制所涉及的有关法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。 （四） 对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相关陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。 （五） 本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购的有关各方或其他有关单位出具的证明文件。 （六） 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；本所同意收购人在收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （七） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八） 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-6 第二部分释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称： 本法律意见书 指 上海市锦天城律师事务所关于申通快递股份有限公司收购报告书之法律意见书 本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所，为收购人本次收购的法律顾问 德殷德润 指 上海德殷德润实业发展有限公司 恭之润 指 上海恭之润实业发展有限公司 收购人 指 上海德殷德润实业发展有限公司、上海恭之润实业发展有限公司 申通快递、上市公司 指 申通快递股份有限公司 德殷控股 指 上海德殷投资控股有限公司 本次收购 指 德 殷 德 润 拟 承 接 德 殷 控 股 持 有 上 市 公 司的457，709，848 股有限售条件的流通股股份（占申通快递总股本 29.90%）；恭之润拟承接德殷控股持有上市公司的 246，459，149 股有限售条件的流通股股份（占申通快递总股本 16.10%）。 股份转让协议 指 2019 年 5月 7日，德殷控股与德殷德润签署的《股份转让协议》，约定德殷控股通过协议转让方式向德殷德润转让其持有的申通快递 457，709，848 股股份，占申通快递总股本的 29.90%；同日，德殷控股与恭之润签署的《股份转让协议》，约定德殷控股通过协议转让方式向恭之润转让其持有的申通快递 246，459，149股股份，占申通快递总股本的 16.10%。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《收购报告书》 指 收购人为本次收购编制的《申通快递股份有限公司收购报告书》 《收购报告书摘要》 指 收购人为本次收购编制的《申通快递股份有限公司收购报告书摘要》 《准则第 16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号――上市公司收购报告书》 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-7 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-8 第三部分正文 一、收购人的基本情况 （一）收购人的基本情况 1、德殷德润 根据德殷德润提供的由青浦区市场监督管理局颁发的《营业执照》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，德殷德润基本情况如下： 统一社会信用代码： 91310118MA1JN17F1P 企业名称： 上海德殷德润实业发展有限公司 类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所： 上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号 1 幢 1 层 B 区 181 室 法定代表人： 陈德军 注册资本： 1，000 万元 成立日期： 2019 年 4 月 11 日 营业期限： 2019 年 4 月 11 日至 2039 年 4 月 10 日 经营范围： 商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，公共关系咨询，仓储服务（除危险化学品），货物运输代理，供应链管理，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 登记机关： 上海市青浦区市场监督管理局 股东的姓名/名称 上海德殷投资控股有限公司 根据德殷德润提供的相关资料和说明并经本所律师核查，德殷德润为依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，德殷德润依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。 2、恭之润 根据恭之润提供的由青浦区市场监督管理局颁发的《营业执照》以及本所律上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-9 师于国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，恭之润基本情况如下： 统一社会信用代码： 91310118MA1JN17A0F 企业名称： 上海恭之润实业发展有限公司 类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所： 上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号 1 幢 2 层 E 区 258 室 法定代表人： 陈德军 注册资本： 1，000 万元 成立日期： 2019 年 4 月 11 日 营业期限： 2019 年 4 月 11 日至 2039 年 4 月 10 日 经营范围： 商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，公共关系咨询，仓储服务（除危险化学品），货物运输代理，供应链管理，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 登记机关： 上海市青浦区市场监督管理局 股东的姓名/名称 上海德殷投资控股有限公司 根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，收购人为依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。 3、收购人进行本次收购的资格 根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-10 （二）收购人的控股股东及实际控制人 1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 根据收购人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为德殷控股，实际控制人为陈德军、陈小英，股权控制关系结构图如下： 2、控股股东基本情况 根据德殷控股提供的由青浦区市场监督管理局颁发的《营业执照》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，德殷控股基本情况如下： 统一社会信用代码： 91310118MA1JL102XR 企业名称： 上海德殷投资控股有限公司 类型： 有限责任公司（国内合资） 住所： 上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号 1 幢 2 层 E 区 212 室 法定代表人： 陈德军 注册资本： 20，000 万元 成立日期： 2015 年 11 月 9 日 营业期限： 自 2015 年 11 月 9 日至 2025 年 11 月 8 日 经营范围： 实业投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关： 上海市青浦区市场监督管理局 股东的姓名/名称 陈德军、陈小英 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-11 根据德殷控股提供的相关资料和说明并经本所律师核查，德殷控股为依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日德殷控股依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。 3、实际控制人基本情况 陈德军，男，1970 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，担任申通快递董事长、德殷控股执行董事。 陈小英，女，1976 年 8 月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，担任申通快递有限公司董事、德殷控股监事。 （三）收购人的对外投资 截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对外投资情况。 （四）收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人最近五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）收购人董事、监事、高级管理人员的情况 根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 1、？殷德润 姓名 职务 国籍 证件号码 长期居住地 其他国家或地区的居留权 陈德军 执行董事、总经理 中国 33012219700606**** 上海市松江区 / 陈小英 监事 中国 33012219760810**** 浙江省杭州市 新加坡 陈敏 财务负责人 中国 33018219810925**** 浙江省奉化市 / 2、恭之润 姓名 职务 国籍 证件号码 长期居住地 其他国家或地区的居留权 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-12 陈德军 执行董事、总经理 中国 33012219700606**** 上海市松江区 / 陈小英 监事 中国 33012219760810**** 浙江省杭州市 新加坡 陈敏 财务负责人 中国 33018219810925**** 浙江省奉化市 / 根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚；上述人员最近五年内不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。 （六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 收购人德殷德润、恭之润不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。 收购人控股股东德殷控股持有申通快递 53.76%的股份，除此之外不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。 收购人实际控制人陈德军、陈小英通过德殷控股间接持有申通快递 53.76%的股份，陈德军直接持有申通快递 3.38%的股份并通过国通信托？紫金 10 号集合资金信托计划持有申通快递 1.06%的股份、陈小英直接持有申通快递 2.65%的股份。除上述情形外，收购人实际控制人陈德军、陈小英无其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （七）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力 根据 2019 年 4 月 20 日上市公司披露的《关于控股股东拟变更承诺的公告》，内容如下： 2016 年，浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“艾迪西”，现已更名为“申通快递股份有限公司”）开展重大资产置换及发行股份购买资产，重组完成后，公司控股股东德殷控股及陈德军、陈小英就该次重大资产重组中取得的艾迪西的股份作出了锁定期承诺以及业绩补偿相关承诺。 因德殷控股内部结构调整的原因，德殷控股全资子公司上海德殷德润实业发上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-13 展有限公司拟通过协议方式承接德殷控股所持有的上市公司 457，709，848 股、占上市公司总股本 29.90%的有限售条件的流通股股份；德殷控股全资子公司上海恭之润实业发展有限公司拟通过协议方式承接德殷控股持有上市公司的246，459，149 股、占上市公司总股本 16.10%的有限售条件的流通股股份，前述拟承接 29.90%及 16.10%有限售条件的流通股股份合称为“标的股份”，前述拟对于标的股份的承接方式将视实际情况采用协议转让或者股份出资的形式进行，合称为“本次股份承接”。 为确保本次股份承接后，德殷控股作出的上述承诺得到全面和切实的履行，德殷控股和陈德军、陈小英提议对其前述承诺事项进行调整如下： 德殷控股作出的《关于股份锁定期的承诺》调整为：“1、自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份（现申通快递股份，下同），但若德殷控股向与其受同一实际控制人控制之下的其他主体转让的，应确保受让方作出与本承诺函内容相同的承诺。2、在本次交易完成后 6 个月内如艾迪西股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。4、36 个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时；5、德殷控股在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。”陈德军、陈小英作出的《关于股份锁定期的承诺》不变，陈德军、陈小英将继续严格、全面履行《关于股份锁定期的承诺》。 关于业绩承诺及补偿安排，德殷控股和陈德军、陈小英将继续严格、全面履行业绩承诺及补偿安排，并增加以下承诺内容：若德殷控股向与德殷控股受同一实际控制人控制之下的其他主体转让其在本次发行中取得的申通快递股份，德殷控股、陈德军、陈小英、受让方将继续履行德殷控股作出的业绩承诺及补偿安排的承诺。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-14 同时收购人确认上述安排，并且同意继续履行德殷控股作出的股份锁定期的承诺、业绩承诺及补偿安排的承诺。 上述承诺变更事项已经过上市公司董事会以及股东大会审议通过。 经本所律师核查，本次收购系在同一实际控制人下进行，收购人继续履行德殷控股作出的股份锁定期的承诺、业绩承诺及补偿安排的承诺，具备履行附加义务的能力。 二、本次收购的目的及批准程序 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》，收购人为上市公司实际控制人控制主体，本次收购是出于上市公司实际控制人陈德军、陈小英优化上市公司股权结构的目的。本次收购的完成有利于为上市公司引入间接持股的投资者，为上市公司的长远发展奠定良好的基础。 经核查，本所律师认为收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。 （二）关于本次收购的批准程序 1、2019 年 5 月 7 日，德殷德润、恭之润股东作出股东决定通过本次收购方案。 2、2019 年 5 月 7 日，德殷控股股东会审议通过本次收购方案。 3、2019 年 5 月 7 日，德殷德润与德殷控股签署了《股份转让协议》，约定德殷控股通过协议转让方式向德殷德润转让其持有的申通快递 457，709，848 股股份，占申通快递总股本的 29.90%；同日，德殷控股与恭之润签署的《股份转让协议》，约定德殷控股通过协议转让方式向恭之润转让其持有的申通快递 246，459，149 股股份，占申通快递总股本的 16.10%。 综上所述，收购人为依法设立并合法存续的有限责任公司，具有作为本次收购之收购人的主体资格，收购人发出本次收购已经获得其所需的内部批准。 本次收购已触发要约收购义务，尚需获得中国证监会核准豁免要约收购。 本所律师认为，除前述尚需获得中国证监会核准外，收购人已经取得了必要上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-15 的批准。 （三）收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 截至本法律意见书出具之日，德殷德润、恭之润没有在本次交易完成、权益变动后 12 个月内转让本次权益变动所获得的股份的计划，但不排除根据市场变化情况，增持上市公司股票。 三、本次收购的收购方式 （一）收购方式 根据《收购报告书》，通过协议转让方式德殷控股将其持有的申通快递股份中的 457，709，848 股（占上市公司总股本的 29.90%）转让给德殷德润；通过协议转让方式德殷控股将其持有的申通快递股份 246，459，149 股（占上市公司总股本的 16.10%）转让给恭之润。 （二）本次收购的基本情况 根据股份转让协议，本次德殷德润通过协议转让方式受让德殷控股持有的申通快递 457，709，848 股有限售条件的流通股股份（占申通快递总股本 29.90%）；恭之润通过协议转让方式受让德殷控股持有的申通快递 246，459，149 股有限售条件的流通股股份（占申通快递总股本 16.10%）。本次收购权益变动的具体情况如下： 股东名称 本次股份转让前 本次股份转让后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 德殷控股 822，884，966 53.76% 118，715，969 7.76% 陈德军 67，859，273 4.44% 67，859，273 4.44% 其中： 直接持有 51，675，345 3.38% 51，675，345 3.38% 国通信托？紫金 10号 16，183，928 1.06% 16，183，928 1.06% 陈小英 40，568，472 2.65% 40，568，472 2.65% 德殷德润 - - 457，709，848 29.90% 恭之润 - - 246，459，149 16.10% 合计 931，312，711 60.85% 931，312，711 60.85% 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-16 收购人、德殷控股均为陈德军、陈小英同一实际控制下的主体，本次收购完成后，收购人及其控股股东、实际控制人合计持有申通快递 931，312，711 股股份，合计持股比例为 60.85%，本次收购未导致申通快递实际控制人发生变化，陈德军及陈小英仍为申通快递的实际控制人。 （三）股份转让协议的主要内容 2019 年 5 月 7 日，德殷控股分别与德殷德润、恭之润分别签署《股份转让协议》，协议的主要内容如下： 第一条本次交易概况 1.1 德殷控股同意将其所持有的上市公司 457，709，848 股股票，作价人民币952，036.48 万元转让给德殷德润，附属于股份的其他权利随股份的转让而转让，上述转股价款为含税价格。德殷控股同意将其所持有的上市公司 246，459，149 股股票，作价人民币 512，635.03 万元转让给恭之润，附属于股份的其他权利随股份的转让而转让，上述转股价款为含税价格。 1.2 为完成本次交易，德殷德润/恭之润同意按股份转让协议约定的条件按照股份出资或者股份转让的形式自德殷控股处受让标的股份。 1.3 本次交易实施的先决条件包括： 1.3.1 上市公司 2018 年度股东大会审议通过《关于同意控股股东变更承诺的议案》； 1.3.2 德殷德润/恭之润就本次交易获得中国证监会核准豁免其要约收购上市公司股份的批复；该等批复没有实质性地改变交易文件项下的商业条件并在交割时仍保持完全有效。 1.4 本次股份转让款的付款方式如下： 1.4.1 如采用股份转让方式完成本次交易的，德殷德润/恭之润应当在德殷控股与德殷德润/恭之润一致同意的期限内一次性或分期将转股价款以即时可用的人民币资金电汇至德殷控股的指定账户； 1.4.2 如采用股份增资方式完成本次交易的，德殷控股与德殷德润/恭之润应上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-17 当于股份转让协议第二条约定的交割事项完成后的十五个工作日内完成股份增资的相关工商变更事宜。 第二条交割 股份转让协议生效后，德殷控股应在 2019 年 5 月 30 日后德殷控股与德殷德润/恭之润一致同意的期限内赴中国证券登记结算有限公司办理完成标的股份过户至德殷德润/恭之润名下的手续。 第三条违约责任 德殷控股与德殷德润/恭之润确认将严格履行股份转让协议项下各项义务，如因一方违反股份转让协议给相对方造成损失的，违约方将向守约方赔偿相关损失。 第四条税收及有关费用 因股份转让协议所涉标的股份转让而发生的各种税费，由股份转让协议双方按照中国法律、法规及政策的规定自行承担。 第五条协议的解除 5.1 出现下列情形的，协议签署方均可解除本协议，且不承担违约责任： 5.1.1 经签署方协商一致时可解除本协议； 5.1.2 在交割日前，发生由于不可抗力或双方以外的其他原因导致本次股份转让不能实施的，协议任意一方均可解除本协议。 5.2 股份转让协议解除后，按以下情况处理： 股份转让协议解除后，德殷控股应在协议解除后十（10）个工作日内将德殷德润/恭之润已支付的款项全部归还给德殷德润/恭之润。德殷德润/恭之润应在德殷控股归还款项后的三十（30）个工作日内办理标的股份（如已过户至德殷德润/恭之润）过户登记至德殷控股名下。 第六条法律适用和争议的解决 6.1 股份转让协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-18 中国法律并根据中国法律解释； 6.2 因股份转让协议引起的或与之有关的任何争议应通过德殷控股与德殷德润/恭之润友好协商解决。如协商不一致的，任何一方均可向德殷控股所在地人民法院提起诉讼。 第七条其他 7.1 股份转让协议如有未尽事宜，德殷控股与德殷德润/恭之润将进一步协商达成补充协议。股份转让协议的补充协议经股份转让协议签署方一致同意并签署后即成为股份转让协议不可分割的组成部分，与股份转让协议具有同等效力； 7.2 股份转让协议经签署方适当签署之日起成立，并在以下条件均满足之日起生效： 7.2.1 上市公司 2018 年度股东大会审议通过《关于同意控股股东变更承诺的议案》； 7.2.2 德殷德润、恭之润就本次交易获得中国证监会核准豁免其要约收购上市公司股份的批复。 （四）本次拟转让股份的存在权利限制的情况 截至《收购报告书》签署日，德殷控股持有上市公司 822，884，966 股，已质押 771，127，754 股，本次拟转让的股份部分处于质押状态。德殷控股已承诺将在本次股份交割前完成相关股份解质押的安排。 除标的股份的转让需要质押权人解除质押外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。 四、本次收购的资金来源 （一）收购资金总额 1、德殷德润完成本次收购的资金总额 根据德殷德润出具的确认函及《收购报告书》，德殷德润通过协议转让方式承接德殷控股持有的申通快递 457，709，848 股股份，收购资金总额为人民币上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-19 952，036.48 万元。 2、恭之润完成本次收购的资金总额 根据恭之润出具的确认函及《收购报告书》，恭之润通过协议转让方式承接德殷控股持有的申通快递 246，459，149股股份，收购资金总额为人民币 512，635.03万元。 （二）收购资金来源 根据收购人出具的确认函及《收购报告书》，本次协议收购所需资金等对价将来源于自有或自筹，其资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 除控股股东、实际控制人外，本次协议收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次协议收购所需资金不直接或间接来自于收购人利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 收购人通过本次收购取得申通快递的股份，为收购人的真实出资行为，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持情形。 （三）支付方式 1、德殷德润完成本次收购的支付方式 （1）如采用股份转让方式完成本次交易的，德殷德润应当在德殷控股与德殷德润一致同意的期限内一次性或分期将转股价款以即时可用的人民币资金电汇至德殷控股指定的银行账户； （2）如采用股份增资方式完成本次交易的，德殷控股与德殷德润应当于中国证券登记结算有限公司办理完成标的股份过户至德殷德润名下的手续完成后的十五个工作日内完成股份增资的相关工商变更事宜。 2、恭之润完成本次收购的支付方式 （1）如采用股份转让方式完成本次交易的，恭之润应当在德殷控股与恭之润一致同意的期限内一次性或分期将转股价款以即时可用的人民币资金电汇至德殷控股指定的银行账户； 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-20 （2）如采用股份增资方式完成本次交易的，德殷控股与恭之润应当于中国证券登记结算有限公司办理完成标的股份过户至恭之润名下的手续完成后的十五个工作日内完成股份增资的相关工商变更事宜。 基于上述，本所律师认为收购人具备本次收购所需的资金来源。 五、本次收购完成后的后续计划 根据《收购报告书》的披露以及收购人相关承诺和说明，本次收购完成后，收购人相关后续计划如下： （一）截至《收购报告书》签署日，德殷德润、恭之润没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。 （二）截至《收购报告书》签署日，德殷德润、恭之润没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 （三）本次收购完成后，德殷德润、恭之润可通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 （四）截至《收购报告书》签署日，德殷德润、恭之润没有拟对上市公司章程条款进行修改的计划。 （五）截至《收购报告书》签署日，德殷德润、恭之润没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 （六）截至《收购报告书》签署日，德殷德润、恭之润没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 （七）截至《收购报告书》签署日，德殷德润、恭之润无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 基于上述，本所律师认为收购人不存在于本次收购后任何将对上市公司造成重大不利影响的后续计划。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-21 六、对上市公司的影响 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容包括： “在本次收购完成后，本公司/本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。如有违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。” 本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 截至《收购报告书》签署日，本次收购前，收购人及其除上市公司及其下属企业外的关联方与上市公司之间不存在同业竞争。本次收购后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括： “1、截至本承诺签署日，承诺方及其直接或间接控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业不存在从事与申通快递（含申通快递控制的企业，下同）相同或相似的业务的情形； 2、本次交易完成后，在作为申通快递股东期间，承诺方将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求，不在中国境内或境外，直接或间接从事与申通快递相同或相似的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。 如承诺方或承诺方控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-22 司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 3、承诺方将促使承诺方控制的其他企业按照与承诺方同样的标准遵守以上承诺事项； 4、上述承诺在承诺方作为申通快递股东期间有效，如违反上述承诺，承诺方愿意承担给申通快递造成的直接损失。” 综上，本次收购完成后，不存在收购人、德殷控股、实际控制人因同业竞争给上市公司带来重大不利影响的风险。 （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 根据《收购报告书》，收购人与上市公司之间不存在关联交易。为规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容包括： “1、本次收购前，承诺方及承诺方控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业与申通快递有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次收购完成后，在作为申通快递股东期间，承诺方及承诺方控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺方及承诺方控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、上述承诺在承诺方作为申通快递股东期间有效，如违反上述承诺，承诺方愿意承担给申通快递造成的直接损失。” 本所律师认为，上述承诺合法有效。如上述承诺得到切实履行，有利于避免上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-23 同业竞争及保持上市公司经营独立性，规范收购人及其关联方与上市公司的关联交易，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。 七、收购人与被收购公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司的重大交易事项 根据《收购报告书》、《上市公司审计报告》并经本所律师核查，在本次协议收购前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与申通快递及其子公司未发生过合计金额高于 3，000万元或者高于申通快递最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项 根据收购人说明并经本所律师核查，《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据收购人说明并经本所律师核查，《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排 根据收购人说明并经本所律师核查，《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。 八、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 根据收购人出具的确认函、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关资料，并经本所律师核查，收购人、收购人的控股股东及实际控制人及收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖申通快递股票情况如下： 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-24 德殷控股执行董事陈德军先生通过委托设立国通信托？紫金 10 号集合资金信托计划，在 2018 年 10 月 25 日至 2018 年 11 月 30 日期间，通过二级市场增持申通快递股票 16，183，928 股，占申通快递总股本的 1.06%。 前述增持系实际控制人之一陈德军先生基于对上市公司未来发展前景的坚定信心，对公司价值的认可，以及对国内资本市场长期投资价值的持续看好作出的增持行为。上市公司于 2018 年 5 月 30 日发布了《关于公司实际控制人拟增持股份的公告》（公告编号：2018-046）。前述增持行为与本次收购内幕信息无关。 除上述事项外，收购人、收购人的控股股东及实际控制人及收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在前 6 个月买卖上市公司股票的行为。 九、其他重大事项 （一）关于阿里巴巴拟投资德殷德润的相关协议 2019 年 3 月 10 日，德殷控股及陈德军先生、陈小英女士与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司签署了《框架协议》。实际控制人或德殷控股拟新设两家与德殷控股处于同一控制下的子公司（“新公司 A”和“新公司 B”，合称“新公司”），德殷控股以其持有的上市公司股份对新公司出资或转让给新公司，出资或转让完成后，新公司A将持有上市公司 457，709，848股股份（占上市公司总股本的 29.90%）；新公司 B 将持有上市公司 246，459，149 股股份（占上市公司总股本的 16.10%）。阿里巴巴拟通过受让实际控制人或德殷控股持有的新公司 A 的股权或者向新公司 A 增资的方式，获得新公司 A49%的股权。 2019 年 3 月 26 日，陈德军先生、陈小英女士与阿里巴巴已经签署了《关于上海德殷德润实业发展有限公司（拟定名）的股权转让协议》，德殷控股拟将其持有的德殷德润 49%股权转让给阿里巴巴。 2019 年 4 月 11 日，德殷控股分别出资设立新公司 A（德殷德润）、新公司 B（恭之润）。 （二）本次收购前，德殷控股变更承诺事项已通过上市公司董事会以及股东大会的审议 根据 2019 年 4 月 20 日上市公司披露的《关于控股股东拟变更承诺的公告》： 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-25 2016 年，艾迪西开展重大资产置换及发行股份购买资产，重组完成后，上市公司控股股东德殷控股及陈德军、陈小英就该次重大资产重组中取得的艾迪西的股份作出了锁定期承诺以及业绩补偿相关承诺。 因德殷控股内部结构调整的原因，德殷控股全资子公司上海德殷德润实业发展有限公司拟通过协议方式承接德殷控股所持有的上市公司 457，709，848 股、占上市公司总股本 29.90%的有限售条件的流通股股份；德殷控股全资子公司上海恭之润实业发展有限公司拟通过协议方式承接德殷控股持有上市公司的246，459，149 股、占上市公司总股本 16.10%的有限售条件的流通股股份，前述拟承接 29.90%及 16.10%有限售条件的流通股股份合称为“标的股份”，前述拟对于标的股份的承接方式将视实际情况采用协议转让或者股份出资的形式进行，合称为“本次股份承接”。 为确保本次股份承接后，德殷控股作出的上述承诺得到全面和切实的履行，德殷控股和陈德军、陈小英提议对其前述承诺事项进行调整如下： 德殷控股作出的《关于股份锁定期的承诺》调整为：“1、自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份（现申通快递股份，下同），但若德殷控股向与其受同一实际控制人控制之下的其他主体转让的，应确保受让方作出与本承诺函内容相同的承诺。2、在本次交易完成后 6 个月内如艾迪西股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。4、36 个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时；5、德殷控股在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。”陈德军、陈小英作出的《关于股份锁定期的承诺》不变，陈德军、陈小英将继续严格、全面履行《关于股份锁定期的承诺》。 关于业绩承诺及补偿安排，德殷控股和陈德军、陈小英将继续严格、全面履上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-26 行业绩承诺及补偿安排，并增加以下承诺内容：若德殷控股向与德殷控股受同一实际控制人控制之下的其他主体转让其在本次发行中取得的申通快递股份，德殷控股、陈德军、陈小英、受让方将继续履行德殷控股作出的业绩承诺及补偿安排的承诺。 上述承诺变更事项已经过上市公司董事会以及股东大会审议通过。 同时收购人确认上述安排，并且同意继续履行德殷控股作出的股份锁定期的承诺、业绩承诺及补偿安排的承诺。 十、结论性意见 综上所述，经核查，本所律师认为： 收购人为本次收购出具的《收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （以下无正文）上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海？杭州？北京？深圳？苏州？南京？重庆？成都？太原？香港？青岛？厦门？天津？济南？合肥？郑州？福州？南昌？西安？广州？长春？武汉 地 址： 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编：200120 电 话： （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址： http：//www.allbrightlaw.com/ （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于申通快递股份有限公司收购报告书之法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 负责人： 经办律师： 经办律师： 年 月 日 顾功耘 詹 程 周 鹏 杨 璐