北京 ？ 上海 ？ 深圳 ？ 广州 ？ 成都 ？ 武汉 ？ 重庆 ？ 青岛 ？ 杭州 ？ 香港 ？ 东京 ？ 伦敦 ？ 纽约 ？ 洛杉矶 ？ 旧金山 Beijing ？ Shanghai ？ Shenzhen ？ Guangzhou ？ Chengdu ？ Wuhan ？ Chongqing ？ Qingdao ？ Hangzhou ？ Hong Kong ？ Tokyo ？ London ？ New York ？ Los Angeles ？ San Francisco 北京市中伦（广州）律师事务所 关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 差异化分红的法律意见书 二？一九年五月 法律意见书 北京市中伦（广州）律师事务所 关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 差异化分红的法律意见书 致：中文天地出版传媒集团股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“公司”）的委托，就公司2018 年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）事宜出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（中华人民共和国主席令第 15 号，以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 14 号，以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定及公司的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层 邮政编码：510623 23/F， R&F Center， 10#Huaxia Road， TianHe District， Guangzhou 510623 电话/Tel：（8620） 2826 1688 传真/Fax：（8620） 2826 1666 网址： 法律意见书 为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）审阅了中文传媒关于本次差异化分红的董事会会议文件、股东大会会议文件，并审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明。 在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到中文传媒如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。 本法律意见书仅就公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，并不会对公司本次差异化分红所涉及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或中文传媒的文件引述。 本法律意见仅供中文传媒本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随中文传媒本次差异化分红其他信息披露资料予以公告。 本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2018 年 10 月 26 日、2018 年 11 月 12 日，中文传媒分别召开第五届董事会第三十七次临时会议、2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案。2019 年 3 月 27 日，中文传媒召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司以集中竞价交易方式回购股份预案部分内容的议案》。根据中文传媒于 2019 年 3 月 29 日公告 法律意见书 的《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书（修订稿）》，公司自股东大会通过回购方案之日起不超过 12 个月，即 2018 年 11 月 13 日至 2019 年 11 月 12日，以不低于人民币 3 亿元且不超过人民币 6 亿元的自有资金回购公司股份。 2019 年 3 月 27 日、2019 年 4 月 26 日，中文传媒分别召开第五届董事会第十三次会议、2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》。经信永中和会计师事务所审计，公司 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润为 1，619，109，312.37 元。截至 2018 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 836，728，425.54 元。公司拟以 2018 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金股利人民币 5 元（含税）；上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配，不进行送股及资本公积金转增股本。 截至 2019 年 5 月 24 日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为9，593，017 股，占公司目前总股本（1，377，940，025 股）的比例为 0.6962%，公司回购专用账户持有的股份数量为 9，593，017 股。根据《回购细则》的相关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司回购专用账户中的股份不参与利润分配，公司 2018 年度权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于 2018 年度利润分配方案的议案》及公司回购股份实施进展，公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定的股权登记日的总股本 1，377，940，025 股，扣除回购专用账户中的回购股份9，593，017 股，即以 1，368，347，008 股为基数，每股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 684，173，504.00 元。 三、本次差异化分红的计算依据 公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 法律意见书 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2018 年度利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股份未发生变动，流动股份变动比例为 0；如前收盘价格为 13.13 元/股，以此计算： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1，368，347，008×0.50）÷1，377，940，025≈0.4965 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=13.13-0.4965=12.6335 根据实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利=13.13-0.50=12.63 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格―根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 |÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|12.63-12.6335|÷12.63≈0.0277% 因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，中文传媒本次差异化分红符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《回购细则》等法律、法规或规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书一式三份，经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。 [以下无正文] 法律意见书 （此页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司差异化分红的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦（广州）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 章小炎 董龙芳 经办律师： 邓鑫上 年 月 日