国泰集团:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

时间：2019年07月31日 18:41:28 中财网

原标题:国泰集团:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

江西国泰集团股份有限公司
董事会


关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
的说明





江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”）拟通过向刘升权、陈
剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等
8
名自然人股东”）以及宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以发行
股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的北京太格时代自动化系统设备
有限公司
69.83%
的股权（以下简称“本次交易”），同时拟向其他不超过十名符
合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。



根据《公司法
》、《证券法
》、《
上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件
的
有效性进行如下说明：


一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性


1
、
2019
年
3
月
26
日
公司
披露
了
《关于签订收购北京太格时代自动化系统
设备有限公司部分股权意向
性协议的公告》（公告编号：
2019
临
01
号），拟通
过定向发行可转换债券和
/
或非
公开发行股份及支付现金相结合的方式购买刘升
权
等
8
位自然人股东以及宿迁太
格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下合称“交易对方”）合计持有的
北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下
称“太格时代”、“标的公司”）不低
于
70%
的股权
。



2
、
2019
年
3
月
2
7
日，公司披露了《
关于筹划定向发行可转换债券和
/
或非
公开发行股份及
支付现金购买资产事项的停牌公告
》（公告编号：
2019
临
012
号
），
公司拟筹划本次重组，因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对
公司股价造成重大影响，根据
上海
证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股
票自
2019
年
3
月
2
6
日开市起
停牌，预
计停牌时间不超过
5
个交易日。




3
、
2019
年
4
月
2
日，公司披露了《
关于筹划定向发行可转换债券和
/
或非公
开发行股份及支付现金购买资产事项的进展暨继续停牌公告
》（公告编号：
2019
临
014
号
），
因本次交易尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利
益，避免
造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交
易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司股票
自
2019
年
4
月
2
日起继续停牌，预计
继续停牌时间不超过
5
个交易日
。



4
、公司股票停牌后，按照相关法律规定，公
司积极推进本次重组各项工作，
聘请了独立
财务顾问、法律顾问、审计机构
、审阅机构
和评估机构等中介机构开
展工作，并对本次重组方案进行了进一步论证。



5
、公司股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求与各
中介机构签署了《保密协议》，并严格执行了相关保密措施。



6
、公司股票停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，
对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单报送
上海
证券
交
易所。



7
、
2019
年
4
月
7
日，公司召开第
四
届董事会第
二十七
次会议，
审议通过了
《关
于


及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于
4
月
10
日在
上海证券交易所网站和指定媒体上
披露了相关公告和文件。

公司独立董
事在召开董事会前认真审核了本次交易
预案
的相关议案及文件，对本次交易事项
予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立
意见。



8
、
201
9
年
4
月
10
日，公司
公告
了《
江西国泰集团股份有限公司
发行股份
及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》等相关文件
，经向
上海
证券交易所申请，公
司股票于同日开市起复牌。



9
、鉴于公司本次交易相关审计、评估等工作已完成
，
公司
于
2
01
9
年
7
月
31
日
召开第
四
届董事会
第
三十
次会议，审议
通过了本次交易的正式方案等相关
议案。

同时
，
公司与本次
重组的
交易对方签署附条件生效的
《
发行股份、可转换



债券及支付现金购买资产协议
》和《
发行股份及可转换公司债券购买资产
之
业绩
承诺与补偿协议
》
。

公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易
正式方案
的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董
事会审议，并对本次交易发表了独立意见。



综上
所述，公司已按照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《
上海
证券交易所股票上市规则》等
有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项
履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。



二
、
关于提交法律文件的有效性说明


根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第
26
号
——
上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件
的规定，公司全体董事就本
次重组提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公
司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司全体董事对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。



综上，公司
董事会认为：公司
本次重组履行的法定程序完整、合法、有效，
符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次
重组提交的法律文件合法有效。



（以下无正文）




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