[上市]朗进科技:关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）

时间：2019年06月03日 01:01:24 中财网

江苏世纪同仁律师事务所



C&T PARTNERS


_______________________________________________

















关于山东朗进科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的





补充法律意见书

（七）




























江苏世纪同仁律师事务所

中国 南京


江苏世纪同仁律师事务所关于

山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并上市

的补充法律意见书（七）



致：山东朗进科技股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称
“
本所
”

）接受发行人委托，担任贵
公
司（以下简称
“
发行人
”

）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
“
本次
发行并上市
”

）的特聘法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。根
据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上
市管理办法》（根据
201
8
年
6
月
6
日中国证监会《关于修改〈首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法〉的决定》修正，以下简称
“
《管理办法》
”

）、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第
12
号
-
公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从
事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所于
2017
年
11
月
23
日就本次发行并上市出具了
“
苏同律证字
2017
第
[162]
号
”

法律意见书和律师工
作报告，并于
2018
年
3
月
29
日对
2017
年
11
月
23
日至
2018
年
3
月
29
日期间
内发生的相关事项出具了补充法律意见书（一），
于
2018
年
7
月
16
日对《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（
172375
号）中提出的相关问题
出具了补充法律意见书（二）、于
2018
年
7
月
16
日对中国证监会口头反
馈意见
的要求及中兴华于
2018
年
6
月
8
日出具的《审计报告》（中兴华审字
[2018]
第
030103
号）出具了补充法律意见书（三）
、于
2018
年
9
月
2
6
日对
201
8
年
7
月
16
日至
2018
年
9
月
26
日期间内发生的相关事项出具了补充法律意见书（
四
）
、
于
201
9
年
3
月
18
日对
2018
年
9
月
2
6
日至
201
9
年
3
月
18
日期间内发生的相关
事项出具了补充法律意见书（
五
）
、
于
201
9
年
4
月
4
日对
201
9
年
3
月
1
8
日至
201
9
年
4
月
4
日期间内发生的相关事项出具了补充法律意见书（
六
）
（以上并称
“
原法律意见书和律师工作报告
”

）。

本所
律师现根据中国证监会
第十八届发审
委对山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件的审核意见
的要求



出具本补充法律意见
书
（
七
）
。



本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可
分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充
法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。



本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明
与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。



除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原
法律意见书和律师工作报告中
所使用简称的意义相同。



本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见
如下：




一、要求发行人进一步补充说明并充分披露，整体变更涉及的个人所得税
是否符合当地的税务政策，缴纳是否符合相关规定。


回复：

（
一
）
整体变更涉及的个人所得税相关法律法规
及当地税务政策


1
、
根据《中华人民共和国个人所得税法》、
《国家税务总局关于股份制企业
转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发
[1997]198
号）、
《国家税务
总局关于盈余公
积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函
[
1998
]
333
号）
及《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理
的通知》（国税发
[2010]54
号）的相关规定
，对以未分配利润、盈余公积和除股
票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红
利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。



2
、根据《山东省地方税务局关于企业类型变更过程中实收资本变动征免个
人所得税问题的批复》（鲁地税函
[2009]97
号），有限责任公司整体变更为股份有



限公司视同于利润分配行为；公司将从税后利润中提取的法定盈余公积金和任意
公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，
股东再以分得的股息、红利增加注册资本；对属于个人股东分得并再投入公司（转
增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。



（二）发行人整体变更过程中
自然人股东
的
个人所得税
缴纳情况


1
、发行人整体变更设立股份
公司时，发行人前身三和科技截至审计基准日
2007
年
12
月
31
日的净资产为
9,536.25
万元，其中计入股本
5,000
万元，剩余
4,536
.
25
万元计入资本公积。整体变更完成后发行人股本由
876.25
万元增至
5,000
万元，增
加部分为
4,123.75
元。具体如下：


单位：万元


序号

科目名称

整体变更前

整体变更后

变动情况

1

股 本

876.25

5,000.00

增加4,123.75

2

资本公积

5,586.15

4,536.25

计入股本1,049.90

3

盈余公积

361.13

0

全部计入股本

4

未分配利润

2,712.72

0

全部计入股本

合计

9,536.25

9,536.25

-



根据发行人整体变更方案，三和科技原股东按整体变更前原持股比例分割经
审计后的净资产并以此抵作股款投入，三和科技原股东在变更前后的持股比例不
变。通过上表可知，三和科技原股东将未分配利润（
2,712.72
万元）、盈余公积
（
361.13
万元）和部分资本公积（
1,049.9
万元）转为股本，根据相关法律法规
及
当地税务政策
，三和科技整体变更前的自然人股东应当按照原持股比例就相应转
增部分缴纳个人所得税。



2
、
三
和科技原股东
整体变更涉及的
个人所得税情况具体如下：


序号

股东

原股数

（万股）

增加股数

（万股）

改制后股数

（万股）

改制应缴个税

（万元）

1

法人股东

114.91

541.59

656.50

-




序号

股东

原股数

（万股）

增加股数

（万股）

改制后股数

（万股）

改制应缴个税

（万元）

2

实际控制人注


581.69

2,737.31

3,319.00

547.46

3

其他自然人

股东

179.70

844.90

1,024.50

169.00

合计

876.25

4,123.75

5,000.00

716.46



注：发行人实际控制人为李敬茂、李敬恩、马筠。由于马筠非发行人
整体变更时的发起
人，因此不涉及缴纳整体变更个人所得税。



（三）发行人整体变更涉及的个人所得税缴纳是否符合相关规定


发行人整体变更中自然人股东需缴纳个人所得税
716.46
万元，其中实际控
制人李敬茂、李敬恩共需缴纳
547.46
万元，占所需缴税总额的比例为
76.41%
，
该二人所需缴纳部分已于
2017
年
5
月
27
日由发行人代收代缴；其他自然人股东
应缴纳的个人所得税共
169
万元，截至
2019
年
5
月
17
日，
前
述
169
万元应缴
税
款
也
已
经
全
部
缴纳完毕。



综上所述，本所律师认为
，
发行人整体变更涉及的个人所得税已全部缴纳，
不存在
欠缴个人所得税的情形
，
符合整体变更涉及的个人所得税相关法律法规及
当地税务政策。



（以下无正文）







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