[HK]新城悦服务:持续关连交易2020年服务框架协议

时间：2019年11月25日 21:05:43 中财网

原标题:新城悦服务:持续关连交易2020年服务框架协议

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或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依
賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。



S-Enjoy Service Group Co., Limited

新城悅服務集團有限公司


（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：1755）

持續關連交易
2020年服務框架協議

於2019年11月25日（交易時段後），西藏新城悅（本公司的間接子公司）與王曉
松先生（作為王先生的代理人及代表王先生）訂立
2020年服務框架協議，據此，
西藏新城悅已有條件同意向王先生的關聯公司（包括新城發展集團）提供或促使
本集團子公司向其關聯公司提供若干物業相關服務，為期一年，於2020年12月
31日屆滿。


於本公告日期，王先生為控股股東。因此，2020年服務框架協議項下擬進行的
交易構成本公司的持續關連交易。由於2020年服務框架協議的年度上限適用比
率超過5%，故2020年服務框架協議及年度上限須遵守上市規則第14A章項下的
公告、申報及獨立股東批准規定。


於董事會會議日期，王曉松先生（作為王先生之子）被視作於
2020年服務框架協
議項下的交易中擁有重大權益。因此，彼已就批准有關協議及其項下擬進行的
交易（包括建議年度上限）之董事會決議案放棄投票。除上文所述外，概無其他
董事於2020年服務框架協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，因此，概無董
事就批准有關決議案放棄投票。


本公司將召開及舉行股東特別大會，以（其中包括）供獨立股東考慮及酌情批准
2020年服務框架協議及年度上限。本公司將成立由獨立非執行董事組成的獨立
董事委員會，以就2020年服務框架協議的條款向獨立股東提供意見。


本公司已委任嘉林資本有限公司為獨立財務顧問，以就2020年服務框架協議的
條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


一份載有（其中包括）
2020年服務框架協議的詳情、獲委任就2020年服務框架
協議的條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問的函件及為
批准2020年服務框架協議將予召開的股東特別大會之通告的通函將於2019年12
月16日或之前寄發予股東。


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茲提述本公司日期為2018年12月12日的公告及本公司日期為2019年1月18日的通
函，其中包括西藏新城悅（本公司的間接子公司）與王先生就向王先生的關聯公司

（包括新城發展集團）提供若干物業管理服務於
2018年12月12日訂立2019年服務
框架協議。由於2019年服務框架協議將於2019年12月31日屆滿，於2019年11月
25日，西藏新城悅已與王先生訂立2020年服務框架協議以重續2019年服務框架協
議，自2020年1月1日起至2020年12月31日止為期一年。



2020年服務框架協議


2020年服務框架協議由西藏新城悅與王先生就向王先生的關聯公司（包括新城發
展集團）提供若干物業相關服務於
2019年11月25日（交易時段後）訂立，自
2020年
1月1日起至2020年12月31日止為期一年（須受年度上限所規限）。



2020年服務框架協議的主要條款載列如下：

日期：
2019年11月25日
訂約方：
(i) 西藏新城悅；及
(ii) 王曉松先生（作為王先生的代理人及代表王先生）
年期：
2020年服務框架協議將於
2020年1月1日至
2020年12月31
日（包含首尾兩日）期間生效。

條件：就2020年服務框架協議項下擬提供的王先生的關聯公司應
付的服務費總額為建議年度上限人民幣57,000,000元或以
下的物業管理服務及增值服務而言，應自2020年1月1日起
即時生效。

就2020年服務框架協議項下擬提供的王先生的關聯公司應
付的服務費總額為超過建議年度上限人民幣57,000,000元
的物業管理服務及增值服務而言，須待獨立股東於本公司
將予召開的股東特別大會上批准後方可作實。

物業管理服務：西藏新城悅負責向王先生的關聯公司提供廣泛的物業管理
服務，包括物業及設備維護、保安服務、清潔服務、園藝
服務、公共區域維護及其他物業管理相關服務。


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增值服務：西藏新城悅向王先生的關聯公司提供的增值服務包括：


(a)
為王先生的關聯公司所開發物業提供智能保安設備（如
監控系統、門禁系統、停車系統及戶內智慧家居系統）
的工程及維護服務；
(b)
提供現場銷售協助服務，包括開發項目現場及樣板房
的清潔以及售樓處、展館、展廳及會所的接待及客戶
服務；
(c)
根據王先生的關聯公司的驗收標準為開發項目（包括物
業、設施及保安系統）提供物業驗收服務及提供反饋；
(d)
提供物業諮詢服務，包括於物業開發前期階段提供意
見，如物業設計；及協助交付物業的準備工作；
(e)
於王先生的關聯公司交付其所開發的停車場後為該等
停車場提供停車場銷售代理服務；
(f)
於王先生的關聯公司交付竣工物業後於質保期間為物
業維護工作提供項目管理服務；及
(g)
由西藏新城悅向王先生的關聯公司所開發物業提供物
業管理服務及增值服務的補充性臨時服務，例如為該
等物業的住戶組織社交活動。

定價政策：西藏新城悅提供的各不同類型的服務的定價政策如下：

服務費須經考慮包括開發項目種類、現行市價、當地政府
所發出相似類型開發項目的有關服務之指引價格（如適用）
及向獨立於本集團的第三方客戶收取的費用、將於提供服
務過程中產生的經營成本（包括勞工成本、原料成本及行政
費用）加利潤率及有關成本因通貨膨脹以及經濟及社會發展
的預期升幅等因素，主要根據公平合理原則經公平商業磋
商後釐定。於任何情況下，服務費不得高於國家定價監管
局批准的標準費用（如適用）。


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附屬協議：就需要2020年服務框架協議項下物業管理服務的王先生的
關聯公司的各開發項目而言，有關王先生的關聯公司與西
藏新城悅或其子公司將訂立附屬協議，當中載有所需服務
的具體範圍及符合2020年服務框架協議所載原則（包括上
述定價政策）的應付費用金額。

2020年服務框架協議項下擬進行的所有交易須按一般商業
條款進行並按公平原則磋商。

年度上限及其基準

截至
2020年12月31日止年度，王先生的關聯公司就
2020年服務框架協議項下擬
提供的物業管理服務及增值服務應付予本集團的年度服務費最高不得超過人民幣
1,300百萬元。


於釐定年度上限時，董事已考慮（其中包括）：


(a)
截至2019年10月31日止十個月，王先生的關聯公司就物業管理服務及增值服
務結算的費用總計約為人民幣770.52百萬元；
(b)
截至2020年12月31日止年度，王先生的關聯公司對物業管理服務及增值服
務的估計需求增加：誠如新城發展於2019年11月4日刊發的公告所載，新城
發展集團2019年1月至10月的累計合同銷售金額比2018年同期增長22.63%。

2019年1月至10月的累計銷售面積亦比2018年同期增長約35.50%。根據新城
發展集團於2019年的有關增長率，預期王先生的關聯公司對我們物業管理服
務及增值服務（包括智能建築服務）的需求於截至
2020年12月31日止年度將增
加；
(c)
截至2018年12月31日止兩個年度，訂約方就物業管理服務及增值服務結算的
過往金額；及
(d)
本集團的業務計劃及通脹等其他因素。

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2019年服務框架協議項下的過往交易金額

截至2019年10月31日止十個月，本集團與王先生的關聯公司就物業管理服務及
增值服務結算的過往交易金額約為人民幣770.52百萬元。根據2019年服務框架協
議，截至2019年12月31日止年度的年度上限為人民幣1,180百萬元。


訂立2020年服務框架協議的理由及裨益

本公司為一家經驗豐富的中國物業管理服務提供商，從事提供物業管理服務，如
物業及設備維護、保安服務、清潔服務、園藝服務、公共區域維護，而王先生則
通過新城發展集團在中國進行物業開發及物業投資。本公司自1996年起一直向王
先生的關聯公司（包括新城發展集團）提供物業管理服務，而董事相信有關服務是
對王先生的關聯公司（包括新城發展集團）的大力支助，並為本公司提供穩定收入
來源。因此，2020年服務框架協議代表一段穩定可靠的業務關係，而本集團可利
用該關係實現其業務目標。


各董事（不包括獨立非執行董事，其意見將載於獨立董事委員會發出的意見函，
該函件構成將在考慮獨立財務顧問的意見後寄發予股東的有關2020年服務框架協
議項下擬進行交易的通函的一部分）認為，
2020年服務框架協議乃按一般商業條
款於本集團日常業務過程中公平訂立。2020年服務框架協議項下擬進行的交易屬
公平合理且符合本公司及股東的整體利益。


內部控制措施

為確保2020年服務框架協議項下擬進行的交易將按一般商業條款進行，且有關費
用將不會降至低於現行市價、當地政府所發出相似類型開發項目的有關服務之指
引價格（如適用）及向獨立於本集團的第三方客戶收取的費用，本集團將採取以下
措施：


(i)
本集團的財務部門將負責定期監察2020年服務框架協議項下擬進行的持續關
連交易以確保將不會超過年度上限，尤其是，倘訂立任何新的附屬協議將導
致合同收入總額超過該財政年度的年度上限，本集團將不再訂立有關協議；
(ii)
本集團將每月進行內部審閱以評估是否已根據2020年服務框架協議的條款及
根據上述定價政策提供物業管理服務及增值服務；
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(iii)
在訂立任何附屬協議前，本公司法律部門、財務部門及營運部門等各部門人
員將審閱及評估交易的特定條款及條件，以確保其與2020年服務框架協議一
致。在該內部審閱過程中，相關人員將審查（其中包括）
(a)訂約方的資料；(b)
協議期限；(c)本集團根據協議將提供的服務類型及範圍；及(d)合約價格是否
符合上述定價政策，以確保本集團各部門的意見（如有）將得到妥善處理；
(iv)
本公司將委聘其核數師對將根據2020年服務框架協議進行的持續關連交易開
展年度審核；及
(v)
獨立非執行董事將按年度基準審閱將根據2020年服務框架協議進行的持續關
連交易並於本公司截至2020年12月31日止年度的年度報告中確認，該等持續
關連交易是否於本集團日常業務過程中按一般或更佳商業條款根據2020年服
務框架協議進行，條款是否屬公平合理且符合股東的整體利益。

董事認為，獲授權執行上述內部控制措施的人士具備有關上述各項的有關經驗及
專長，上述內部控制措施可確保2020年服務框架協議項下擬進行的持續關連交易
將以不損害本公司及其股東利益的方式按一般商業條款進行。


有關本集團及王先生的資料

本公司為一家經驗豐富的中國物業管理服務提供商，從事提供物業管理服務，如
物業及設備維護、保安服務、清潔服務、園藝服務及公共區域維護。


王先生為本公司的控股股東。王先生一直通過新城發展集團在中國進行物業開發
及物業投資。有關王先生的進一步詳情，請參閱本公司日期為2018年10月24日的
招股章程「董事及高級管理層－董事會－非執行董事」一節。


上市規則的涵義

於本公告日期，王先生為本公司的控股股東。因此，2020年服務框架協議項下擬
進行的交易構成本公司的持續關連交易。由於2020年服務框架協議的年度上限適
用比率超過5%，故2020年服務框架協議及年度上限須遵守上市規則第14A章項下
的公告、申報及獨立股東批准規定。


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於董事會會議日期，王曉松先生（非執行董事及王先生之子）被視作於
2020年服務
框架協議項下的交易中擁有重大權益。因此，彼已就批准有關協議及其項下擬進
行的交易（包括建議年度上限）之董事會決議案放棄投票。除上文所述外，概無其
他董事於2020年服務框架協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，因此，概無董
事就批准有關決議案放棄投票。


本公司將召開及舉行股東特別大會，以（其中包括）供獨立股東考慮及酌情批准
2020年服務框架協議及年度上限。本公司將成立由獨立非執行董事組成的獨立董
事委員會，以就2020年服務框架協議的條款向獨立股東提供意見。


本公司已委任嘉林資本有限公司為獨立財務顧問，以就2020年服務框架協議的條
款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


一份載有（其中包括）
2020年服務框架協議的詳情、獲委任就2020年服務框架協
議的條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問的函件及為批准
2020年服務框架協議將予召開的股東特別大會之通告的通函將於2019年12月16日
或之前寄發予股東。


釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「2019年服務指由西藏新城悅及王先生就向王先生的關聯公司提供
框架協議」若干物業相關服務於2018年12月12日訂立之服務框
架協議；

「2020年服務指由西藏新城悅及王曉松先生（作為王先生的代理人及
框架協議」代表王先生）就向王先生的關聯公司提供若干物業相
關服務於2019年11月25日訂立之服務框架協議；

「年度上限」指截至2020年12月31日止年度，王先生的關聯公司根
據2020年服務框架協議應付予本集團之服務費的年
度上限人民幣1,300百萬元；

「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義；

「董事會」指董事會；

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「本公司」指新城悅服務集團有限公司，一家於開曼群島註冊成
立的有限公司，其股份於聯交所上市；
「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義；
「控股股東」指具有上市規則所賦予的涵義；
「董事」指本公司的董事；
「本集團」指本公司及其子公司；
「香港」指中國香港特別行政區；

「獨立董事委員會」指將予成立之由獨立非執行董事組成的董事委員會，
旨在就2020年服務框架協議項下擬進行的持續關連
交易及年度上限向獨立股東提供意見；

「獨立股東」指王先生及其聯繫人以及於2020年服務框架協議中擁
有權益的所有其他股東以外的股東；
「上市規則」指聯交所證券上市規則；
「王先生」指王振華先生，本公司創始人及控股股東；
「王先生的關聯公司」指王先生可於其股東大會行使或控制行使30%或以上
投票權的公司（包括新城發展集團）及其子公司；
「中國」指中華人民共和國；
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣；

「新城發展」指
Seazen Group Limited新城發展控股有限公司（前稱
Future Land Development Holdings Limited新城發展
控股有限公司），一家於聯交所上市的公司（香港聯
交所股份代號：1030）；

「新城發展集團」指新城發展及其子公司；
「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股；

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「股東」指本公司股份持有人；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「西藏新城悅」指西藏新城悅物業服務股份有限公司，一家於中國註
冊成立的公司，為本集團的主要經營子公司；及

「%」指百分比。


承董事會命

新城悅服務集團有限公司

董事長
執行董事
首席執行官

戚小明

香港，2019年11月25日

於本公告日期，董事會包括執行董事戚小明先生、吳倩倩女士及蘭子勇先生；非
執行董事王曉松先生、呂小平先生及陸忠明先生；以及獨立非執行董事張燕女
士、朱偉先生及許新民先生。


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