万商天勤(上海)律师事务所

　　V&T

　　关于江苏盛世华安智能科技股份有限公司

　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

　　补充法律意见书(二)

　　上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦15楼

　　电话：021-50819091 传真：021-50819591

　　万商天勤(上海)律师事务所

　　关于江苏盛世华安智能科技股份有限公司

　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

　　补充法律意见书(二)

　　(2016)万商天勤法意字第103号

　　致：江苏盛世华安智能科技股份有限公司

　　万商天勤(上海)律师事务所(以下简称“本所”)受江苏盛世华安智能科技股份有限公司(以下简称“盛世华安股份”或“公司”)委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的律师，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《业务规则》等有关法律、法规和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具《万商天勤(上海)律师事务所关于江苏盛世华安智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《补充法律意见书(一)》。

　　本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于江苏盛世华安智能科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“反馈意见(二)”)要求本所律师核查的事项，出具本补充法律意见。

　　本补充法律意见是对原《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》的补充和调整，并构成原《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》不可分割的一部分。

　　除本补充法律意见另行说明之处外，本所在原法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。除非文义另有所指，本《补充法律意见书》中所使用简称的含义与原《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》中所使用简称的含义相同。原《法律意见书》中的律师声明事项适用于《补充法律意见书》。

　　本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和资料进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

　　一、请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

　　核查过程：

　　1、报告期初至申报审查期间，公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形

　　2014年1月1日至2015年12月31日关联方占用公司资金的情形如下：

　　关联方 拆借金额 起始日 到期日

　　拆出

　　150,000.00 2011.12.31 2015.12.26

　　高静

　　180,000.00 2014.1.31 2015.12.26

　　150,000.00 2011.12.31 2015.12.26

　　顾玉兰

　　180,000.00 2014.1.31 2015.12.26

　　45,000.00 2013.2.28 2014.1.31

　　50,000.00 2015.8.31 2015.12.30

　　郭晓桦

　　50,000.00 2015.9.30 2015.12.30

　　110,000.00 2015.3.31 2015.12.26

　　黄沁 15,000.00 2014.12.31 2015.12.30

　　375,000.00 2011.12.31 2015.12.26

　　黄渊 150,000.00 2013.2.28 2015.12.26

　　150,000.00 2014.1.31 2015.12.26

　　50,000.00 2011.12.31 2015.12.26

　　张瑾 100,000.00 2013.2.28 2015.12.26

　　100,000.00 2014.1.31 2015.12.26

　　赵丽平 10,000.00 2014.1.31 2015.12.30

　　关联方 拆借金额 起始日 到期日

　　36,000.00 2014.1.31 2015.12.30

　　16,500.00 2014.1.31 2015.12.30

　　30,000.00 2014.1.31 2015.12.30

　　15,100.00 2014.3.31 2015.12.30

　　50,000.00 2014.5.31 2015.12.30

　　10,000.00 2014.6.30 2015.12.30

　　40,000.00 2015.2.28 2015.12.30

　　72,000.00 2011.12.31 2015.12.26

　　周阿新 90,000.00 2013.2.28 2015.12.26

　　90,000.00 2014.1.31 2015.12.26

　　2,695,694.17 2014.1.1 2014.3.31

　　3,727,789.00 2014.4.1 2014.6.30

　　3,814,695.59 2014.7.1 2014.9.30

　　3,892,398.89 2014.10.1 2014.12.31

　　孙浩元

　　3,700,524.96 2015.1.1 2015.3.31

　　3,252,781.22 2015.4.1 2015.6.30

　　5,586,907.68 2015.7.1 2015.9.30

　　6,723,402.19 2015.10.1 2015.12.31

　　徐新培 180,000.00 2013.2.28 2015.12.26

　　1,000.00 2014.7.31 2015.12.30

　　10,000.00 2014.11.30 2015.12.30

　　孙一夫

　　5,000.00 2015.4.30 2015.12.30

　　10,000.00 2015.5.31 2015.12.30

　　100,000.00 2013.9.30 2015.12.31

　　100,000.00 2013.11.30 2015.12.31

　　巨元科技 1,000,000.00 2013.12.31 2015.12.31

　　150,000.00 2014.1.31 2015.12.31

　　600,000.00 2014.3.31 2015.12.31

　　关联方 拆借金额 起始日 到期日

　　100,000.00 2014.3.31 2015.12.31

　　100,000.00 2014.6.30 2015.12.31

　　20,000.00 2014.7.31 2015.12.31

　　10,000.00 2014.8.31 2015.12.31

　　16,000.00 2014.9.30 2015.12.31

　　100,000.00 2015.5.31 2015.12.30

　　星恒电子

　　50,000.00 2015.6.30 2015.12.30

　　根据审计报告，并经本所律师核查，公司已纠正了上述控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

　　根据公司的说明，2016年1月1日至今不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

　　2、关联方资金占用的决策程序及相应的规范、承诺

　　有限公司阶段，公司尚未建立专门的关联交易管理制度。有限公司阶段所发生的关联交易按照当时的章程，由股东、执行董事作出决定，关联交易审批程序未以书面形式存档。2016年4月6日，公司在2016年第二次临时股东大会上审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》，由全体股东对报告期内发生的资金占用情况进行了补充确认。

　　整体变更为股份有限公司后，公司按照相关规定制定了《章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，明确规定了关联交易的决策程序。公司股东大会审议通过了《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，该制度包括资金占用的界定和防范措施，各机构的职责、责任追究及处罚等章节。

　　同时规定，公司与控股股东及关联方发生关联交易时，应严格按照公司《关联交易管理制度》履行董事会、股东大会的决策程序。

　　为了规范资金占用行为，全体股东及董监高签署声明，保证严格按照《章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等制度规范关联方与公司的资金往来，未经批准

　　不得以下列方式占用公司的资金和资源：(1)有偿或无偿地从公司借出资金；(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(3)向关联方开具无真实交易背景的商业承兑汇票；(4)要求公司代关联方偿还债务；(5)以其他方式占用公司的资金和资源。

　　公司股东及全体董事、监事、高级管理人员签署了《减少并规范关联交易承诺函》，承诺将尽可能的避免和减少发生关联交易，如无法避免或有合理原因，将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　核查结论：

　　本所律师认为，公司在申报前已纠正了报告期内存在关联方资金占用情形。

　　截止报告期期末，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形。申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定的“(三)公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。”及《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答--关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》中“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项应在申报前归还”的规定。本所律师认为，公司符合挂牌条件。

　　本补充法律意见书一式肆份，自本所盖章并由经办律师签字之日起生效，各份均具有同等法律效力。

　　(以下无正文，为签字盖章页)

　　[点击查看PDF原文]