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　　网址/WEBSITE：北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的

　　法 律 意 见

　　康达法意字【2017】第 0367号

　　二○一七年四月

　　北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN

　　杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU

　　释 义

　　在本《》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　简称 - 含义

　　国祯环保/公司 指 安徽国祯环保节能科技股份有限公司

　　本所 指 北京市康达律师事务所

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》

　　《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(试行)》

　　《备忘录 1-3 号》 指

　　《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》《》 指《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见》(康达法意字【2017】第 0367 号)

　　本计划／激励计划／本次激励计划指

　　以国祯环保股票为标的，对相关员工进行的限制性股票激励计划

　　《激励计划(草案)》 指《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》

　　限制性股票 指

　　公司根据激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票

　　激励对象 指 按本次激励计划规定获得限制性股票的公司有关员工

　　本次回购注销 指

　　公司对朱甲华、王世荣、张剑平等 3 名已离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票进行回购注销

　　元 指 人民币元北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见

　　康达法意字【2017】第 0367号

　　致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司

　　本所接受国祯环保的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具本《》。

　　本所律师仅基于本《》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

　　本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

　　国祯环保已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　截至本《》出具日，本所及签字律师均不持有国祯环保的股票，与国祯环保之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

　　本《》仅供国祯环保为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。

　　本所律师同意国祯环保部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或

　　按监管部门的要求引用本《》的内容，但国祯环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

　　一、本次回购注销的批准和授权

　　经本所律师核查，截至本《》出具之日，就本次回购注销事项，公司已经履行了如下法定程序：

　　2017年 4月 19日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事

　　会第七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，因激励对象朱甲华、王世荣、张剑平等 3人因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，根据公司《激励计划(草案)》的规定，同意将激励对象朱甲华、王世荣、张剑平等 3人已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

　　2017年4月19日，公司独立董事任德慧、叶蜀君、俞汉青对本次回购注销相

　　关事宜发表了独立意见，认为朱甲华、王世荣、张剑平等3人因个人原因离职已不符合激励条件，公司全部回购注销朱甲华、王世荣、张剑平等3人获授但尚未解锁的限制性股票，符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《激励计划(草案)》等的相关规定，程序合法合规，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，一致同意本次回购注销事宜。

　　经核查，本所律师认为，本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《股权激励管理办法》等法律法规和《激励计划(草案)》的相关规定。

　　二、本次回购注销的原因、数量和价格

　　(一)本次回购注销的原因

　　公司原激励对象朱甲华、王世荣、张剑平等3人因个人原因已经离职，公司已同意其离职申请，并已办理相关离职手续。根据公司《激励计划(草案)》第

　　十三章规定“激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”，公司决定回购注销朱甲华、王世荣、张剑平已获授但未解锁的限制性股票。

　　(二)本次回购注销的数量

　　本次回购注销朱甲华、王世荣、张剑平等 3名已离职激励对象根据本次激励计划所持已获授但尚未解锁的限制性股票，共计 47，600股。

　　(三)本次回购的价格公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配方

　　案》，2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 304，146，267 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金，股权登记日为：2016 年 7 月

　　19日，除权除息日为：2016年 7月 20日。

　　根据公司《激励计划(草案)》的规定：“若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。”同时规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。”本次每股限制性股票回购价格为13.86元/股。

　　(四)拟用于回购的资金来源

　　因公司已实施2015年度利润分配方案，本次回购应扣除相应的2015年度现金分红款，公司拟用于本次回购的资金总额为657，356元，全部为公司自有资金。

　　经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《股权激励管理办法》等法律法规和《激励计划(草案)》的相关规定。三、结论意见综上所述，本所律师认为，国祯环保本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划(草案)》的相关规定。

　　截至本《》出具之日，公司就本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，并履行相应的信息披露义务。

　　本《》一式四份，具有同等法律效力。

　　(以下无正文)(此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见》之专用签章页)

　　北京市康达律师事务所(公章)

　　单位负责人： 乔佳平 经办律师： 江 华叶剑飞

　　年 月 日
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