吉艾科技(北京)股份公司董事会

　　关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

　　根据吉艾科技(北京)股份公司董事会(以下简称“公司”)第三届

　　董事会第九次会议决议，公司拟将其持有的安埔胜利石油工程技术有限公司(以下简称“安埔胜利”)100%股权出售给安埔胜利原大股东郭仁祥。本次交易完成后，公司不再持有安埔胜利的股权。

　　本次重大资产出售的交易对方为郭仁祥持有公司 4，154.86 万股，

　　占公司总股本 8.58%，且曾在本次重组前 12个月内担任公司董事，为公司的关联方，本次重大资产出售构成关联交易。

　　根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的要求，本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明如下：

　　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　　1、2017年 2月 10日，本公司向深圳证券交易所申请办理了公司股

　　票停牌事宜，公司股票于 2017年 2月 10日起开始停牌，并于同日发布了《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号 2017-006)。

　　2、2017年 2月 16日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号 2017-007)，公司处于停牌状态。

　　3、2017年 2月 23日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号 2017-008)，公司处于停牌状态。

　　4、2017年 3月 2日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号 2017-010)，公司处于停牌状态。

　　5、2017年 3月 9日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》(公告编号 2017-011)，公司处于停牌状态。

　　6、2017 年 3 月 16 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号 2017-012)，公司处于停牌状态。

　　7、2017年 3月 22日，公司与郭仁祥签署《股权转让协议》。

　　8、2017年 3月 24日，《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告

　　编号 2017-015)，公司处于停牌状态。

　　9、2017 年 3 月 30 日，《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号 2017-017)，公司处于停牌状态。

　　10、公司于 2017年 4月 10日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组申请延期复牌的议案》(公告编号

　　2017-020)，并向深交所申请，公司股票于 2017年 4月 11日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 1个月。

　　11、2017年 4月 17日，《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号 2017-021)，公司处于停牌状态。

　　12、2017年 4月 19日，公司召开的第三届董事会第九次会议审议

　　通过了《关于重大资产出售方案的议案》等与本次重组相关的议案。具体内容详见公司于深交所指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　本公司将根据深圳证券交易所及中国证监会的相关要求，履行后续披露义务。本次重大资产重组尚需提交股东大会审议通过。

　　二、关于提交法律文件的有效性说明公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》的相关要求编制了本次重组报告书，独立财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关要求，出具了独立财务顾问报告。

　　综上所述，公司董事会认为，本次重大资产重组完整、合规地履行了法定程序，本次提交的法律文件是有效的。

　　特此说明。

　　吉艾科技(北京)股份公司董事会

　　2017年 4月 19日
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